文 | 广州互联网法院 段莉琼 吴博雅

自媒体时代，内容创作成为风口，不少平台为激发用户创作热情，纷纷推出“流量分成”“独家奖励”等激励方案。这本该是平台与用户间双赢的合作模式，但因平台对提现门槛的设置，由此引发了不少纠纷。本文以一起网络服务合同纠纷案为例，通过对网络服务合同格式条款的认定分析，探析互联网平台提现规则及运营模式，通过规范平台格式条款的具体应用行为，规制互联网平台利用优势地位任意扩张自身权利等行为，以引导平台经济及商业模式创新朝着更加健康、有序的方向发展。

基本案情

D平台是天津A文化娱乐有限公司（以下简称“A公司”）运营的内容创作平台，为平台用户提供账号注册，内容上传、发布等操作的信息内容存储、分发服务，平台会以文章内广告的展示量计算最终收益，并为作者提供相应金额的分润收益。据D平台网站联网备案信息显示，广东省广州市J计算机科技有限公司（以下简称“J公司”）为网站开办者。2018年2月起，吕某在D平台上运营自媒体账号，其账号运营至2020年3月已产生281.90元收益。吕某已先后完成两次提现，提现后账户余额为65.01元。2020年3月26日，吕某主张由于D平台在收益提现环节设置了“余额大于等于100元方可申请提现”的门槛，导致其账户内低于100元的金额无法提现，故诉至法院请求判令D平台“余额大于等于100元方可申请提现”为无效条款，并由A公司、J公司向吕某支付未结算账户余额65.01元。

A公司辩称，双方已就“余额大于等于100元方可申请提现”的规则达成有效约定，该规则没有排除用户的主要权利，合同真实有效。且由于吕某存在搬运、抄袭他人文章的行为，D平台有权根据《D平台服务协议》约定，收回其分润权限、不再支付其账号内余额。

另查明，D平台用户在注册、开通收益权限及结算时，需分别勾选同意多项电子合同。其中，《D平台UC分润服务协议》《D平台收益结算服务协议》中明确了平台提现的时间、频次、金额等规则，包括：（1）每月11日至15日可申请提现；（2）每月仅可提现一次；（3）余额大于等于100元方可申请结算提现；（4）平台根据用户当月收益金额，每月为用户代缴个人所得税。同时，若用户申请注销账号，账号中的余额将不再结算。

一审法院经审理认为，案涉“余额大于等于100元方可申请提现”的条款属于格式条款。根据《中华人民共和国民法典》（以下简称《民法典》）第四百九十六条、第四百九十七条规定，采用格式条款订立合同的，提供格式条款的一方应当遵循公平原则确定当事人之间的权利和义务，并采取合理的方式提请对方注意免除或者限制其责任的条款，提供格式条款一方免除其责任、加重对方责任、排除对方主要权利的条款无效。本案中，吕某在D平台的收益系个人劳动创造所得，应属于其个人财产，其应当享有自由支配、处分该款项的权利。但是，由于平台设置了前置条件，导致包括吕某在内的部分用户无法提取、使用账号内小于100元的财产，平台也未提供给用户注销账号后提取账号收益的有效渠道，排除了该部分用户自由支配100元以下收益的主要权利，损害了用户权益。

综上，一审法院于2020年9月27日判决D平台“余额大于等于100元方可申请提现”的条款无效，驳回吕某其他诉讼请求。A公司不服，提起上诉。二审法院于2020年12月28日驳回上诉，维持原判。该判决现已生效。

互联网平台收益提现规则的模式背景

实践中，在“创作—收益—提现”的运营模式下，互联网平台无须聘用数量庞大的内容创作员工，仅通过明确相应的平台管理规则、奖励机制、推出“流量分成”“独家奖励”等激励方案，即可获得稳定的内容供给。同时，用户通过能动发挥文学创造力和生产力，依托平台投放形式多样、内容新颖、创意多元的数字作品，获取创作收益，从而实现双赢的合作模式。以D平台为例，平台用户收益的高低与所发内容对用户的阅读体验、消费拉动、互动触达等因素正相关，即当平台用户发表的内容被有效阅读或播放，其可获得相应的广告展示收益。

为节约交易成本、提高交易效率，互联网平台纷纷采用制定“用户注册协议”“用户服务协议”等方式，以链接或页面公示的方式引导用户阅读、点击确认，构建起关于收益计算、支付、提现等的平台服务内容及运营规则。在设置方式上，主要包括如下两种：（1）在网络页面底部标注“点击同意即表示接受《某服务协议》”，文本中的《某服务协议》为指向具体服务合同的超链接，用户不用点击阅读超链接文本，仅通过点击注册、同意按钮即可完成缔结程序；（2）在《某服务协议》滑动框底部，设置“□我同意《某服务协议》”，由用户点击方框“√”表示同意，方可进入下一环节。涉及收益提现规则的条款，多集中于服务协议关于“结算规则”的独立章节中，并普遍位于协议后半部分，需要用户下拉浏览至协议尾部。同时，平台往往会在用户个人页面、结算中心、帮助问答页面等对提现规则进行公开展示。

为激发作者创作热情、拓宽内容传播渠道，兼顾平台运营效率及成本，自媒体内容创作、分发平台分别设置了相应的提现规则，其模式及内容主要包括以下4类：（1）设置提现时间门槛，即规定每月固定日期及时间段内开放提现申请通道；（2）设置提现频次门槛，即不限制具体提现时间，但限制提现次数，比如规定每月仅能提现一次；（3）设置最低提现金额门槛，即要求每次提现均应超过一定限额，否则不能进行提现操作；（4）叠加设置多重提现门槛，即将前述三种提现门槛进行多种形式的排列组合，同时设置多个提现门槛。本案所涉提现规则即属于该种类型，用户提现应同时满足三项门槛要求，即每月仅可提现一次、每次提现时间固定为每月11日10时至15日24时，且每次提现金额应大于等于100元。实践中，用户与平台的争议焦点，往往集中于最低提现金额门槛的设置合理性、必要性问题。

互联网平台最低提现门槛属格式

条款的认定

根据《民法典》第四百九十六条规定，格式条款指当事人为了重复使用而预先拟定，并在订立合同时未与对方协商的条款。互联网平台通过用户协议方式，设置的最低提现门槛规则，同时满足格式条款的三个基本构成要件，系典型格式条款。

第一，形式要件：条款由互联网平台单方预先拟定。由于互联网交易环境的特殊性，互联网平台往往基于平台经济、法律、信息、技术或其他与缔约基础有关的优势，预先在用户协议中详尽列明合同履行过程中可能出现的问题，由此通过单方制定的“网规”对平台用户进行约束，以简化缔约流程、明确权责分配。关于最低提现门槛的相关条款内容，系具有缔约优势的互联网平台在网络服务合同订立之前，自行制定并投放于平台网页展示的平台规则，而非形成于平台与用户的合同磋商过程。

第二，目的要件：为重复使用于不特定网络用户。法律之所以对格式条款作出特别规范，一个重要的原因在于格式条款被重复使用而牵涉到广泛不特定第三人的利益。因此，若不是为了重复使用之目的，即便是预先拟定的条款内容也无须对相对人进行特别的倾斜保护。具体到互联网平台相关的收益提现模式，是其基于计算机和网络技术支撑，向相关公众提供“一对多”的数据化、虚拟化、交互式网络服务内容之一，其服务对象具有公众性和不特定性。平台通过标准化的用户协议固定最低提现门槛，系出于重复、多次与当前及未来潜在的用户群体签订协议的目的，达成构建平台统一的收益提现规则之效果。

第三，本质要件：用户不能就条款内容进行个别协商。不与对方协商、不允许对方修改预先拟定的格式条款，处于弱势附从地位的相对方只能全部接受或拒绝，是判断格式条款最为重要的标准。与传统市场经济下“企业—零售—客户”的纵向单一关系不同，互联网平台作为互联网交易双边市场的“中介”，既是民事合同相对方的私主体，又是商业性通信基础设施、商务环境、网络秩序的建设者。面对平台中包括“最低提现门槛”在内的规则条款，普通用户的选择、议价空间受到极大限制，几乎没有影响条款内容的能力，只能被动接受或放弃。双方当事人悬殊的交涉能力，直接影响了关于收益提现规则的合同自由程度。

互联网平台最低提现门槛效力

认定的特别考量

互联网平台兼具服务提供者及网络秩序管理者的双重身份，推动了格式条款在互联网领域的广泛应用。这就要求在个案中高度关注格式条款的签订目的、具体内容及行业应用，充分透视该条款对用户权益的保障程度，才能着眼于条款特有属性及行业趋势，推动互联网领域构建有效的运营秩序。笔者认为，应着重考量以下三方面因素：

第一，是否以免费的网络服务隐藏了流量经济变现收入。为充分发展流量经济，互联网平台往往采取让市场一端的用户免费使用网络服务，以吸引大量用户达到网络效应。故从金钱对价的表象看，平台与用户签订的合同往往是免费合同，用户无须支付任何金钱即可获得服务，甚至可赚取平台“补贴”。这也成为个案中互联网平台抗辩其设置最低提现门槛具备合理性的理由之一，即其提供的网络服务具有一定的无偿性甚至公益性，不应过度加重平台责任。但本质上，双方合同的实质对价并非纯粹的金钱报酬，而是通过合同获取消费市场、用户资源及其所转化的广告收入。因此，免费不等于无偿，更不等于“无权”，不能因用户接受免费服务就降低其作为缔约相对人的合同权利。

第二，是否以单方的合同修改权限制了相对方退出自由度。随着新技术的推出、新竞争者的出现及经营条件的变化，服务提供者有必要不断更新服务内容以保证其竞争力。为此，大部分互联网平台提供的格式条款均保留了单方修改、变更合同内容的权利。以本案为例，D平台在其协议中“其他约定”部分规定，平台有权对协议进行修改，用户若不接受修改则停止使用平台服务，并规定“当发生有关争议时，以最新的协议条款为准”。这使得合同条款内容处于随时变动的状态，用户只能基于概括的同意，被动接受当时存在但未来可能变更的合同条件，一旦发生争议，用户将处于不利地位。因此，在个案处理中，应当通过举证责任的分配与流转，由掌握协议文本及后台修改数据的平台承担应尽的证明责任。

第三，是否以同质化的行业条款排除了用户自主选择权。表面上，网络服务领域竞争活跃，即使在市场中占据主导地位的互联网平台，也不是相对人唯一可选择的对象，用户仍有转投其他服务提供者的自由。但事实上，互联网平台格式条款的标准化交易模式，使磋商过程和合同内容在交易中呈现出高度的同质化，同行业经营者往往采取相似乃至相同的格式条款。就当前各内容创作平台的提现模式来看，确实有多个同类型平台设置了“100元方可提现”的最低提现门槛，互联网平台也往往以此为由，主张其设置的条款内容及平台规则符合行业惯例，对合同相对方具有法律约束力。可见，用户转而寻求其他公平条款的可能性受到了限制，也难以通过行业内格式条款的应用情况，直接推导出用户享有自主选择权的结论。

叠加设置最低提现门槛属无效格式条款的裁量路径

关于互联网平台叠加设置最低提现门槛的效力问题，实践中存在不同观点。一种观点认为，以100元为额度设置最低提现门槛，并不会对用户实际生活、消费支出造成根本性影响。从平台需要面对的海量用户管理角度来看，符合有用成果与劳动消耗相均衡的经济效益规则。另一种观点则认为，在平台已就提现时间、提现频次作出相关约定的情况下，设置最低提现门槛无实质性必要，而是平台通过技术手段免除自身应当为用户提供提现服务的责任。对此，笔者认同第二种观点，即根据《民法典》第四百九十七条第二款规定，叠加设置最低提现门槛应属不合理地免除或者减轻其责任、加重对方责任、限制对方主要权利的无效格式条款，具体审查路径如下：

首先，根据合同性质确认提现规则关涉双方主要权利义务。如前所述，互联网平台格式条款具有内容开放性、合同目的隐蔽性等特点，这就要求在审查格式条款时，不能只看双方当事人签订的合同内容，更不能孤立地就单一条款进行判定，而应结合合同性质进行综合判断。若条款限制了基于合同性质而发生的重要权利义务，则有悖于合同当事人订立合同时的期待，危及合同目的实现。以本案为例，在网络服务合同关系下，D平台为提供内容创作平台及收益分润服务，用户为获取收益而为平台持续供给数字内容。因此，可判定与案涉条款相关的创作收益计算、支付、提现等约定是双方权利义务的核心，而不仅限于数字作品发布、内容审核等网络服务。

其次，根据合同双方收益提现的权责分配考量合理化程度。格式条款的功能之一在于通过预先设定商业风险，倾斜性分配权利义务，以确定和预测法律责任。实践中，互联网平台通常抗辩其“叠加设置最低提现门槛是控制运营成本、减少小额零散出纳的合理运营策略”。但是，该类条款本质上是将平台应通过强化技术支撑、增加必要投入等方式解决的管理问题转移至用户，单方面降低了平台应尽的向用户支付收益的责任，超出了合理必要限度。本案中，D平台已设置了每月固定提现时间、一月仅可提现一次的结算规则，再叠加限制最低提现门槛，将使部分影响力较小、收益增长不稳定的用户丧失未来可预期的财产获取权益，超出了合理必要限度。

最后，根据条款体系解释判断是否有用户提现的替代性补偿机制。实务中，部分格式条款虽然表面上属于“无效情形”，但经过其他条款的补充后，最终能平衡当事人之间的利益，则不应机械地认定其无效，应对格式条款作适当的体系解释。本案中，D平台设置了“余额大于等于100元方可申请提现”的最低提现金额门槛，又规定了若用户申请注销账号，账号余额将不再结算。这意味着用户要提取、使用账号内小于最低提现金额的财产的唯一途径，是继续履行合同，毫无其他可供选择的替代补偿机制。故可认定该类条款的设置本质上不合理地限制了普通用户自由支配100元以下收益的主要权利。

本期封面及目录

《中国审判》杂志2022年第14期

中国审判新闻半月刊·总第300期

编辑/孙敏